Cómo constituir una sociedad holding: vías, pasos y fiscalidad en 2026

Rafael Fernández · 35 min de lectura
Publicado 22/10/2026

En este artículo

En este artículo: Respuesta rápida · 1. Qué es una holding a efectos fiscales y cuándo tiene sentido · 2. Las vías para constituirla · 3. Lo que exige (y lo que no) el régimen FEAC · 4. Paso a paso por canje de valores · 5. Qué impuestos se pagan al constituirla · 6. Después de la constitución · 7. Caso práctico · 8. Qué revisa Hacienda · 9. Errores frecuentes · 10. Preguntas frecuentes · 11. Cómo lo hacemos · Normativa y fuentes

Constituir una sociedad holding no es abrir una sociedad más: es reordenar la propiedad de tus empresas para que una sociedad matriz sea la titular de las participaciones de las demás. Bien diseñada, permite reinvertir los beneficios del grupo y vender filiales con una tributación muy reducida en sede de la holding. Mal diseñada, convierte una reorganización legítima en una regularización de Hacienda y, en ocasiones, en la pérdida de la exención en Patrimonio y de la reducción de empresa familiar en Sucesiones. En esta guía explicamos qué es una holding a efectos fiscales, las vías para constituirla, lo que exige el régimen de neutralidad, los impuestos que se pagan (y los que no) y los errores que vemos con más frecuencia.

Respuesta rápida

En la práctica, una holding se crea casi siempre mediante un canje de valores: los socios aportan sus participaciones en las sociedades operativas a una sociedad nueva (o ya existente) y reciben a cambio participaciones de esta. Si la operación se acoge al régimen especial de reestructuraciones (arts. 76 a 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, conocido como régimen FEAC), los socios no tributan en ese momento por la plusvalía latente de sus participaciones, que queda diferida (art. 80 LIS).

Para que el diferimiento se aplique hacen falta dos requisitos de fondo: que la holding obtenga la mayoría de los derechos de voto de cada sociedad aportada (art. 76.5 LIS; si no la alcanza, la vía es la aportación no dineraria del art. 87) y que la operación responda a motivos económicos válidos y no tenga como objetivo principal obtener una ventaja fiscal (art. 89.2 LIS).

Y dos obligaciones formales que no condicionan el régimen pero cuyo incumplimiento se sanciona: comunicar la operación a la Agencia Tributaria en los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura (art. 89.1 LIS y arts. 48 y 49 del Reglamento; multa de 10.000 € por operación) e incluir en la memoria de las cuentas anuales las menciones del art. 86 LIS.

Una advertencia: si la holding vende, antes de dos años, participaciones aportadas por personas físicas, la plusvalía que esas participaciones tenían en el momento de la aportación no queda exenta, salvo que los socios personas físicas hayan transmitido a su vez su participación en la holding (art. 21.4.b LIS).

1. Qué es una holding a efectos fiscales y cuándo tiene sentido

La normativa no define la «holding». Define, en cambio, cuándo una sociedad que posee participaciones realiza una actividad económica y cuándo es una simple tenedora. Ese es el punto de partida de todo lo demás, porque de él dependen el tipo de gravamen de la holding, la exención de dividendos y plusvalías, el acceso al régimen de neutralidad y los beneficios de empresa familiar en Patrimonio y Sucesiones.

En el Impuesto sobre Sociedades, una entidad es patrimonial cuando más de la mitad de su activo está formado por valores o por elementos no afectos a una actividad económica (art. 5.2 LIS). Para ese cómputo no cuentan como valores las participaciones que otorguen al menos el 5 % del capital de otra entidad, se posean durante un mínimo de un año, con la finalidad de dirigir y gestionar la participación, y siempre que la sociedad disponga de la correspondiente organización de medios materiales y personales y la participada no sea a su vez patrimonial (art. 5.2.d LIS). El test se mide sobre la media de los balances trimestrales y, si hay grupo mercantil, a nivel de grupo.

El Impuesto sobre el Patrimonio aplica un test análogo, aunque no idéntico, para la exención de empresa familiar (art. 4.Ocho.Dos.a de la Ley 19/1991): la entidad no puede tener como actividad principal la gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario, lo que se mide durante más de 90 días del ejercicio social y con una regla de no cómputo de las participaciones del 5 % gestionadas con medios propios muy parecida a la del art. 5.2.d LIS. La reducción del 95 % en Sucesiones (art. 20.2.c y 20.6 de la Ley 29/1987) y la del 99 % de la Comunitat Valenciana remiten a ese test del Patrimonio.

De ahí nuestra definición práctica: una holding es una sociedad que posee al menos el 5 % de sus participadas, las dirige y gestiona de forma efectiva (juntas, voto, información periódica, decisiones sobre la participación) y dispone de una organización de medios, aunque sea reducida, para hacerlo. La Dirección General de Tributos admite que esos medios sean «adecuados, aunque mínimos», siempre que se ocupen de la gestión ordinaria de la participación (consulta V5206-26, de 20 de julio de 2026). Según tenga solo participaciones o las combine con una actividad propia hablamos de holding pura o de holding mixta; la distinción importa sobre todo en el IVA, como veremos.

Cuándo compensa y cuándo no

Una holding tiene sentido cuando hay un proyecto empresarial detrás: varias sociedades que conviene dirigir desde un mismo centro, beneficios que se van a reinvertir en el grupo y no a repartir, un relevo generacional que planificar, la previsión de incorporar socios o inversores, o la posibilidad de vender alguna línea de negocio en el futuro para reinvertir en otros líneas.

No compensa cuando el objetivo es repartirse todo el beneficio (el dinero acabará tributando en el IRPF de los socios igualmente, y con un coste adicional, como muestra el caso práctico), cuando el beneficio recurrente no cubre el coste de mantener una sociedad más con su estructura, o cuando la idea surge semanas antes de vender una empresa. Analizamos ventajas, límites y supuestos en los que no interesa en nuestra guía sobre estructuras holding empresariales.

2. Las vías para constituir una holding

Hay cinco formas de llegar a la misma estructura. La elección depende de tres datos: si la holding va a obtener la mayoría de votos de cada sociedad aportada, si los socios son personas físicas o jurídicas, y si interesa conservar la sociedad histórica como cabecera.

Vía En qué consiste Cuándo se usa Tributación del aportante
1. Constitución dineraria y compraventa Los socios constituyen la holding con dinero y le venden sus participaciones. Excepcional: cuando interesa actualizar a mercado el valor fiscal de las participaciones o no cabe el régimen especial. Sí: ganancia en el IRPF (19 % a 30 %).
2. Canje de valores (arts. 76.5 y 80 LIS) Los socios aportan sus participaciones y reciben participaciones de la holding. La vía habitual: la holding obtiene la mayoría de los derechos de voto de cada sociedad aportada. No: diferida.
3. Aportación no dineraria especial (art. 87 LIS) Igual que el canje, pero sin que la holding alcance la mayoría de votos. Una holding por socio o por rama familiar sobre sociedades al 50 %; aportación de participaciones minoritarias (mínimo 5 %). No: diferida, a opción del contribuyente.
4. Aportación de rama de actividad o segregación (arts. 76.3, 77 y 78 LIS) La sociedad operativa aporta su negocio a una filial nueva y queda como matriz. Cuando interesa conservar la sociedad histórica (inmuebles, tesorería, antigüedad, licencias) como cabecera. No tributa la sociedad aportante: diferida.
5. Escisión financiera (art. 76.2.1.º.c LIS) Una sociedad segrega las participaciones mayoritarias que posee en otras y las transmite a una sociedad nueva o existente. Para separar en una cabecera distinta las participaciones de una sociedad que ya tiene actividad propia. No: diferida.

Vía 1. Constituir la sociedad con dinero y venderle las participaciones

Es la vía menos utilizada porque la venta es una transmisión ordinaria: el socio tributa en el IRPF por la ganancia patrimonial en la base del ahorro (arts. 66 y 76 LIRPF: del 19 % al 30 %) y la holding necesita financiación para pagar el precio. Además, al tratarse de una operación entre partes vinculadas, el precio debe ser el de mercado (art. 18 LIS y art. 41 LIRPF) y, salvo prueba en contrario, no puede ser inferior al mayor entre el patrimonio neto de la sociedad y el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los resultados de los tres últimos ejercicios cerrados (art. 37.1.b LIRPF). La transmisión de las participaciones está exenta de ITP e IVA (art. 338 de la Ley 6/2023), salvo que la sociedad vendida tenga un activo mayoritariamente inmobiliario no afecto. Su única ventaja es que las participaciones entran en la holding con un valor fiscal actualizado a mercado. Cuando la holding paga el precio con los dividendos que recibe de la propia sociedad comprada, la operación suele atraer la atención de la Inspección.

Vía 2. Canje de valores (la vía habitual)

Los socios aportan sus participaciones a la holding, en su constitución o en una ampliación de capital, y reciben a cambio participaciones de la holding. El art. 76.5 LIS lo define como la operación por la que una entidad adquiere una participación en otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella (o ampliar una mayoría que ya tenía), entregando a los socios valores propios y, en su caso, una compensación en dinero que no supere el 10 % del valor nominal. La mayoría se mide en cada sociedad aportada: si dos hermanos al 50 % aportan sus participaciones a una misma holding, hay canje; si cada uno las aporta a su propia holding, no lo hay y pasamos a la vía 3.

Vía 3. Aportación no dineraria especial (art. 87 LIS)

Cuando la holding no alcanza la mayoría de los derechos de voto de la sociedad aportada no hay canje de valores, pero puede aplicarse, a opción del contribuyente, el régimen de las aportaciones no dinerarias del art. 87 LIS. Cuando quien aporta es una persona física, los requisitos son estos: que la holding sea residente en España (o actúe aquí mediante establecimiento permanente); que, tras la aportación, el aportante participe en al menos el 5 % de los fondos propios de la holding; que las participaciones aportadas representen al menos el 5 % de los fondos propios de la sociedad operativa; que se hayan poseído de forma ininterrumpida durante el año anterior a la fecha de la escritura; y que la sociedad aportada no esté acogida al régimen de agrupaciones de interés económico o uniones temporales de empresas ni tenga como actividad principal la gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario en los términos del art. 4.Ocho.Dos de la Ley del Impuesto sobre el Patrimonio. Como el precepto habla de opción, conviene ejercitarla expresamente en la escritura y en la comunicación a la AEAT.

Vía 4. Aportación de rama de actividad o segregación (holding «desde arriba»)

La propia sociedad operativa aporta su negocio —la rama de actividad: activos, pasivos, personal y organización capaces de funcionar por sí mismos (art. 76.4 LIS)— a una filial nueva o existente, y la sociedad original queda como matriz. La renta de la sociedad aportante se difiere (arts. 77 y 78 LIS). Mercantilmente puede instrumentarse como segregación, con sucesión universal (Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, que sustituyó a la Ley 3/2009 de modificaciones estructurales), o como aportación no dineraria ordinaria, en cuyo caso cada contrato, licencia o deuda que se traspasa exige el consentimiento correspondiente. Se utiliza cuando interesa conservar la sociedad histórica como cabecera; exige comprobar que la matriz resultante, si retiene inmuebles o tesorería, no se convierte en entidad patrimonial.

Vía 5. Escisión financiera

Una sociedad que tiene actividad propia y, además, participaciones mayoritarias en otras, segrega esas participaciones y las transmite a una sociedad nueva o existente, manteniendo en su patrimonio al menos una rama de actividad o participaciones de similares características (art. 76.2.1.º.c LIS). Es la vía para crear una cabecera cuando las participaciones ya están en una sociedad y no en manos de los socios.

3. Lo que exige (y lo que no) el régimen FEAC

3.1 Los requisitos

Que la operación sea una de las definidas en la ley. Para el canje, mayoría de votos (art. 76.5); para la aportación no dineraria, los requisitos del art. 87; para la rama de actividad, que lo aportado sea una unidad económica autónoma (art. 76.4).

Residencia. En el canje, los socios deben residir en España o en otro Estado de la Unión Europea (o, si residen fuera, los valores recibidos han de ser de una entidad española) y la holding debe ser residente en España o estar comprendida en la Directiva 2009/133/CE (art. 80.1 LIS). El régimen no se aplica a operaciones en las que intervengan entidades de paraísos fiscales (art. 80.5).

Motivo económico válido. El régimen no se aplica cuando la operación tiene como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal y, en particular, cuando no se realiza por motivos económicos válidos, «tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que participan en la operación», sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal (art. 89.2 LIS). Obtener una ventaja fiscal no es, por sí solo, incompatible con el régimen: lo que lo excluye es que esa ventaja sea el objetivo principal (STS 1503/2022, de 16 de noviembre; STS 949/2026, de 20 de julio). El Tribunal Económico-Administrativo Central añade un matiz que conviene tener presente desde el diseño: el motivo se aprecia desde la perspectiva de las sociedades, no del socio, y razones como el relevo generacional o unificar el voto familiar no bastan por sí solas si no van acompañadas de un proyecto de reinversión real (resolución de 8 de mayo de 2026, RG 2211/2024, criterio todavía no reiterado).

3.2 Qué difiere el régimen y cómo se valora lo aportado

Con régimen FEAC, la renta que se pone de manifiesto en el canje no se integra en la base imponible del socio (art. 80.1 LIS). No es una exención, sino un diferimiento: las participaciones de la holding que recibe el socio conservan el valor fiscal y la fecha de adquisición de las que entregó (art. 80.3), de modo que la plusvalía tributará cuando el socio transmita las participaciones de la holding. A su vez, la holding registra a efectos fiscales las participaciones recibidas por el valor fiscal que tenían en manos de los socios y con su misma fecha de adquisición (art. 80.2), lo que importa para el cómputo del año de tenencia del art. 21 LIS.

Conviene saber que una misma aportación tiene tres valores distintos: el mercantil, que es el que se atribuye a las participaciones en la escritura y determina el capital y la prima de la holding; el contable, que sigue las normas del Plan General de Contabilidad sobre aportaciones entre entidades bajo control común; y el fiscal, que es el histórico del socio. De esa divergencia nacen los ajustes extracontables de la holding y las menciones obligatorias en la memoria.

3.3 Aplicación por defecto, comunicación y memoria

Desde 2015 el régimen se aplica por defecto: se entiende que las operaciones del capítulo lo aplican salvo que se indique lo contrario en la comunicación (art. 89.1 LIS). La comunicación la presenta la holding, como entidad adquirente, en los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura (o a su otorgamiento, si la inscripción no fuera necesaria), ante la Delegación de la AEAT de su domicilio fiscal, indicando el tipo de operación y si se renuncia al régimen, con identificación de las entidades, descripción de la operación y copia de la escritura (art. 89.1 LIS; arts. 48 y 49 RIS). No presentarla en plazo no hace perder el régimen, pero es una infracción grave con multa fija de 10.000 € por operación (art. 89.1 LIS); así lo ha confirmado la jurisprudencia bajo la ley vigente (STSJ Madrid de 28 de junio de 2023).

La memoria de las cuentas anuales de la holding debe recoger, mientras conserve las participaciones, el período en que los socios las adquirieron, el último balance cerrado de la sociedad aportada y la relación de elementos contabilizados por un valor distinto al que tenían; los socios personas jurídicas deben mencionar el valor contable y fiscal de lo entregado y el valor por el que contabilizan lo recibido (art. 86 LIS). A partir de la segunda memoria basta indicar que la información figura en la primera. Omitirlo es infracción grave: 1.000 € por dato omitido durante los cuatro primeros años y 5.000 € después, con el límite del 5 % del valor contabilizado.

4. Paso a paso para constituir una holding por canje de valores

  1. Diagnóstico y diseño del grupo. Organigrama actual y objetivo: qué sociedades entran, quién será socio de la holding y en qué porcentaje, si habrá una holding común o una por rama familiar (lo que decide entre canje y art. 87), y qué pasará con inmuebles y tesorería. Es la fase que más tiempo merece: de ella dependen el régimen aplicable, la futura exención en Patrimonio y la reducción de empresa familiar en Sucesiones. Si alguna participación procede de una herencia o donación con reducción todavía en plazo de mantenimiento, hay que analizar antes la cláusula de minoración del valor de la adquisición.
  2. Documentar el motivo económico válido. Dejar constancia escrita, desde el primer día, de las razones empresariales y del plan de reinversión: centralizar la dirección, separar riesgos, financiar nuevas inversiones del grupo, preparar la entrada de socios, ordenar la sucesión. Ese dosier es lo primero que se pide en una comprobación, y lo que se valora después es que el plan se haya cumplido.
  3. Revisar los estatutos de las sociedades que se aportan. La aportación a la holding es una transmisión de participaciones por actos inter vivos: salvo que los estatutos la liberen, exige el consentimiento de la junta de la sociedad aportada y abre un derecho de preferencia a los demás socios (art. 107 LSC). Con socios ajenos a la familia, hay que obtener renuncias o acuerdos antes de ir al notario.
  4. Valorar las participaciones que se aportan. El capital (y, en su caso, la prima) de la holding se suscribe con las participaciones aportadas, que deben valorarse en la escritura. En una sociedad limitada no se exige informe de experto, pero los fundadores, los socios en el momento del aumento y, en los aumentos, también los administradores responden solidariamente de la realidad y del valor de la aportación durante cinco años (arts. 73 y 75 LSC); el informe voluntario de experto excluye esa responsabilidad (art. 76 LSC). En una sociedad anónima el informe de experto designado por el registrador mercantil es obligatorio (art. 67 LSC).
  5. Comprobar el activo de las sociedades aportadas. Si alguna tiene al menos la mitad de su activo en inmuebles no afectos a actividades empresariales, la toma de control por la holding puede tributar por transmisiones patrimoniales sobre la parte proporcional de esos inmuebles (art. 338 de la Ley 6/2023). Es el momento de decidir si esa sociedad entra en la holding.
  6. Denominación, estatutos y órgano de administración. Certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central y estatutos cuyo objeto social incluya expresamente la dirección y gestión de participaciones en otras entidades. Decidir quién administrará la holding y cómo se le retribuye: de ese cargo y de esa retribución dependen la exención en Patrimonio y la reducción en Sucesiones (véase el apartado 6.3). El capital mínimo de una limitada es de un euro (art. 4 LSC), pero en un canje lo determina el valor de lo aportado.
  7. Escritura pública. Constitución (o aumento de capital, si la holding ya existe) con la aportación de las participaciones. Conviene identificar la operación como canje de valores acogido al régimen del capítulo VII del título VII de la LIS y, en la vía del art. 87, ejercitar expresamente la opción. La transmisión de las participaciones debe constar en documento público (art. 106 LSC).
  8. Inscripción, NIF y alta censal. Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social, NIF definitivo y alta en el censo de la AEAT (modelo 036). La transmisión se anota en el libro registro de socios de cada sociedad aportada (art. 104 LSC).
  9. Comunicar la operación a la AEAT en tres meses desde la inscripción (art. 89.1 LIS; arts. 48 y 49 RIS). Es la holding quien la presenta.
  10. Dotar a la holding de contenido real y cumplir las obligaciones posteriores. Juntas y actas, administrador que dirige y cobra de la holding, contratos de servicios con las filiales a valor de mercado y con IVA, documentación de operaciones vinculadas, menciones en la memoria (art. 86 LIS) y plan de reinversión en marcha. Una holding sin medios ni dirección efectiva acaba siendo patrimonial: pierde los tipos reducidos del Impuesto sobre Sociedades y, lo que suele ser más grave, la exención en Patrimonio y la reducción de empresa familiar.

5. Qué impuestos se pagan al constituir la holding

  • IRPF de los socios. Con régimen FEAC no se integra la ganancia patrimonial (art. 80.1 LIS); queda diferida hasta que el socio transmita las participaciones de la holding, calculada sobre el valor fiscal original. Sin régimen (vía 1 o renuncia), tributa en la base del ahorro del 19 % al 30 % (arts. 66 y 76 LIRPF).
  • Operaciones societarias, ITP y AJD. El canje de valores y la aportación no dineraria especial son operaciones de reestructuración (art. 21 TRLITPAJD): no sujetas a operaciones societarias (art. 19.2.1.º) y exentas de transmisiones patrimoniales onerosas y de actos jurídicos documentados (art. 45.I.B).10). La constitución dineraria y el aumento de capital de la vía 1 están exentos de operaciones societarias (art. 45.I.B).11). Excepción que no conviene olvidar: la toma de control de una sociedad con activo mayoritariamente inmobiliario no afecto tributa por TPO sobre los inmuebles (art. 338 Ley 6/2023).
  • Impuesto sobre Sociedades de la holding. Recibe las participaciones por el valor fiscal y con la fecha de adquisición que tenían los socios (art. 80.2 LIS). No hay renta en la holding por la aportación; sí hay obligaciones de memoria (art. 86).
  • IVA. La aportación de participaciones por personas físicas que no son empresarios no está sujeta; si quien aporta es una sociedad, la transmisión de valores está exenta (art. 20.Uno.18.º LIVA y art. 338 LMVSI).
  • Impuesto sobre el Patrimonio. La constitución no devenga Patrimonio, pero cambia la pieza que se examina: a partir de ahora la exención de empresa familiar se mide en las participaciones de la holding, con sus propios requisitos (apartado 6.3).
  • Costes. Honorarios de notaría y Registro Mercantil sujetos a arancel (Reales Decretos 1426/1989 y 1427/1989), que dependen, entre otros factores, del valor de lo aportado; a ellos se suman el asesoramiento y la valoración.

6. Después de la constitución: la vida fiscal de la holding

6.1 Dividendos y venta de filiales: la exención del art. 21 LIS

Los dividendos que la holding recibe de sus filiales y las plusvalías que obtiene al venderlas están exentos en el Impuesto sobre Sociedades si posee al menos el 5 % del capital de la participada de forma ininterrumpida durante el año anterior (en las transmisiones, el requisito se mide el día de la venta; art. 21.1.a y 21.3 LIS). Gracias al art. 80.2, la holding hereda la fecha de adquisición de los socios, así que el año suele estar cumplido desde el primer día. La exención no es del 100 %: el importe exento se reduce en un 5 % en concepto de gastos de gestión (art. 21.10), por lo que el 5 % restante tributa al tipo de la holding. Para los dividendos, esa reducción no se aplica durante los tres años siguientes a la constitución de la filial cuando esta se haya constituido a partir de 2021, esté participada al 100 % desde su constitución y la holding facture menos de 40 millones, entre otros requisitos (art. 21.11).

Tres limitaciones que hay que conocer antes de contar con la exención:

  • La regla de los dos años (art. 21.4.b). Si las participaciones que aportaron personas físicas con régimen FEAC se transmiten en los dos años siguientes a la aportación, la exención no se aplica sobre la diferencia entre el valor fiscal que tenían en la holding y su valor de mercado en el momento de la aportación, es decir, sobre toda la plusvalía latente que el socio traía. La regla cede si se acredita que las personas físicas han transmitido su participación en la holding dentro de ese plazo. Pasados los dos años, la exención es plena, lo que no impide que la Inspección examine la venta como posible consumación de un abuso si lo cobrado se remansa.
  • Participadas patrimoniales (art. 21.5.a). Si la filial vendida es una entidad patrimonial, la exención solo alcanza la parte de la plusvalía que se corresponde con beneficios no distribuidos generados durante la tenencia.
  • Participadas que viven de dividendos (art. 21.1.a, párrafo tercero). Si la filial obtiene más del 70 % de sus ingresos de dividendos o plusvalías de otras entidades, la exención exige que la participación indirecta de la holding en esas entidades cumpla a su vez el 5 %.

6.2 Servicios matriz-filial, operaciones vinculadas e IVA

Lo que la holding hace por sus filiales (dirección, administración, financiación) debe facturarse a valor de mercado y documentarse como operación vinculada (art. 18 LIS y arts. 13 a 16 del Reglamento), y los servicios llevan IVA. Una holding que solo tiene participaciones y no presta servicios no es empresario a efectos del IVA y no puede deducir el impuesto que soporta (jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea; Audiencia Nacional, sentencia de 4 de febrero de 2026). Una holding mixta que presta servicios reales sí deduce, aplicando sectores diferenciados o prorrata. Que los servicios se refacturen al coste, sin margen, no les quita la condición de onerosos ni el derecho a deducir (STS 898/2026, de 14 de julio), y su valor debe examinarse servicio a servicio (STJUE de 3 de julio de 2025, asunto C-808/23). El modelo de servicios se diseña antes de constituir la holding, no cuando llega el primer requerimiento.

6.3 Patrimonio y Sucesiones: el cargo y la retribución

Para que las participaciones de la holding estén exentas en el Impuesto sobre el Patrimonio (y para que apliquen las reducciones de empresa familiar en Sucesiones y Donaciones) hacen falta tres cosas (art. 4.Ocho.Dos LIP): que la holding no sea una entidad de mera gestión patrimonial, que el socio (o su grupo familiar) alcance el 5 % individual o el 20 % conjunto, y que el socio o alguien de su grupo ejerza funciones de dirección en la holding percibiendo por ello más de la mitad de sus rendimientos del trabajo y de actividades económicas. Esta última condición tiene una trampa habitual: cuando el socio solo participa directamente en la holding, la retribución que cobra de las filiales entra en el denominador y puede hacer que la de la holding no llegue al 50 %. La retribución por dirección debe fluir desde la holding, estar prevista en sus estatutos y ser efectiva. En el ejercicio de constitución, la Dirección General de Tributos admite excluir del cómputo lo cobrado de las filiales antes de la operación si el paso a la holding se hace sin solución de continuidad (consulta V0145-26, de 27 de enero de 2026). En la Comunitat Valenciana, además, la reducción del 99 % incorpora desde agosto de 2026 una cláusula que impide, durante los cinco años de mantenimiento, operaciones societarias que puedan minorar sustancialmente el valor de lo adquirido.

6.4 Si el socio se traslada al extranjero

Dos normas pueden activarse. La primera es específica del canje: si el socio pierde la residencia en España, integra en su último IRPF la diferencia entre el valor de mercado de las participaciones de la holding y su valor fiscal, esto es, toda la plusvalía latente a la fecha de salida (art. 80.4 LIS); si se traslada a otro Estado de la UE o del EEE con intercambio de información, puede pedir el aplazamiento hasta que venda, y si vuelve sin haber vendido puede recuperar lo pagado con intereses. La segunda es general: el «impuesto de salida» del art. 95 bis LIRPF, que grava la plusvalía latente de las participaciones de quien ha residido en España diez de los últimos quince años cuando su valor conjunto supera 4.000.000 € o posee más del 25 % de una entidad valorada en más de 1.000.000 €, con sus propias reglas de aplazamiento y la especialidad para traslados dentro de la UE. Quien piense en trasladarse debe planificarlo antes de constituir la holding, no después.

7. Caso práctico: vender una filial con y sin holding

Este supuesto teórico, que utilizamos en nuestras sesiones de formación, muestra por qué el diseño y el calendario son decisivos. Dos hermanos son titulares al 50 % de tres sociedades. Un fondo de inversión quiere comprar la Sociedad 2, cuyo valor es de 3.000.000 €. Cada hermano la constituyó aportando 1.503 €. La holding, si existe, se constituyó hace más de dos años por canje de valores con motivos económicos acreditados y cumple los requisitos del art. 21 LIS.

Concepto Sin holding (venden los hermanos) Con holding (vende la holding)
Plusvalía 1.498.497 € por hermano 2.996.994 €
Impuesto IRPF, base del ahorro (19 % a 30 %) Impuesto sobre Sociedades con exención del art. 21 LIS (95 %)
Cuota 431.429,10 € por hermano
862.858,20 € en total		 2.996.994 € × 5 % × 25 % = 37.462,43 €
(34.465,43 € si la holding tributa al 23 % de empresa de reducida dimensión)
Diferencia en el momento de la venta 825.395,77 € menos de impuesto

El 1,25 % procede de que la exención alcanza el 95 % de la plusvalía: el 5 % restante se integra en concepto de gastos de gestión (art. 21.10 LIS) y tributa al tipo de la holding, el 25 % general o el 23 % de 2026 si el grupo es empresa de reducida dimensión (disposición transitoria 44.ª LIS). La exención exige una participación de al menos el 5 % poseída durante un año (art. 21.1 y 21.3 LIS).

Ahora bien, el resultado solo se sostiene si se cumplen tres condiciones que conviene leer despacio:

  • La regla de los dos años. Si la holding se creó con la venta ya en marcha y vende antes de dos años, prácticamente toda la plusvalía (la que ya existía al aportar) tributa en la holding a su tipo de gravamen y el ahorro desaparece, salvo que sean los propios hermanos quienes vendan sus participaciones en la holding dentro de ese plazo (art. 21.4.b LIS).
  • Motivo económico válido. Aportar participaciones a una holding con el único fin de vender una filial es el supuesto que más examina la Inspección. La holding debe responder a un proyecto empresarial previo, documentado y ejecutado.
  • Diferimiento, no ahorro definitivo. Los 2.962.537,57 € que quedan en la holding tras pagar el impuesto permanecen allí para reinvertirse en el grupo. Si se reparten íntegramente a los hermanos como dividendo (1.481.268,79 € cada uno), tributan en su IRPF en la base del ahorro: 426.260,64 € cada uno, 852.521,27 € en total. Sumados a los 37.462,43 € de la holding, el coste conjunto es de 889.983,70 €, es decir, 27.125,50 € más que vendiendo directamente. La holding solo ahorra si el dinero se reinvierte; si se reparte, cuesta más.

8. Qué revisa Hacienda y qué dicen los tribunales

La comprobación de las holdings constituidas por canje se centra en el motivo económico válido y, cada vez más, en lo que ocurre después de la aportación. Las señales de riesgo más habituales son la venta de una filial poco después de la aportación, el reparto de un dividendo extraordinario a la holding nada más constituirla, la acumulación en la holding de dividendos que no se reinvierten en actividad empresarial y la falta de medios materiales y personales en la matriz.

El marco actual se resume en cuatro pronunciamientos. El Tribunal Supremo fijó en 2022 que la carga de probar el fraude es de la Administración y que una ventaja fiscal no es ilegítima si no es el objetivo principal de la operación (STS 1503/2022, de 16 de noviembre). El TEAC, en su resolución de 8 de mayo de 2026 (RG 2211/2024), sostiene que el abuso típico consiste en convertir dividendos que tributarían en el IRPF del socio en dividendos exentos en la holding, que la aportación «prepara» ese abuso y los repartos posteriores lo «consuman», que la regularización es parcial y se mide dividendo a dividendo, y que solo cuenta la reinversión realizada antes del inicio de la comprobación; el motivo económico se valora desde las sociedades, no desde el socio. El Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana (sentencia 777/2025, de 22 de octubre, no firme) ha admitido como motivos válidos la igualación de porcentajes entre ramas familiares, el relevo generacional acompañado de personal propio en la holding, el refuerzo de la solvencia para licitar y las inversiones nuevas a nivel de grupo.

Y la sentencia del Tribunal Supremo 949/2026, de 20 de julio, ha delimitado hasta dónde puede llegar la regularización cuando falta el motivo económico: la Administración solo puede eliminar la ventaja fiscal abusiva que identifique en el acuerdo de liquidación, y el diferimiento de la plusvalía, que es inherente al régimen, solo puede suprimirse si acredita con motivación reforzada que fue el objetivo principal de la operación. Lo explicamos en nuestro análisis de la STS 949/2026 sobre el régimen FEAC. La sentencia modera la reacción de la Administración, pero no valida estructuras sin sustancia: el motivo económico y la reinversión siguen siendo el terreno de juego.

9. Los errores más frecuentes al constituir una holding

  • No comunicar la operación a la AEAT en los tres meses siguientes a la inscripción: multa de 10.000 € por operación, aunque no invalida la operación de acogerse al régimen FEAC.
  • Olvidar las menciones de la memoria (art. 86 LIS) año tras año: 1.000 € por dato omitido, 5.000 € a partir del quinto año.
  • Plantear un canje sin mayoría de votos (una holding por hermano sobre una sociedad al 50 %) sin acudir al art. 87 LIS y sus requisitos de porcentaje y tenencia.
  • Ir al notario sin haber comprobado los estatutos de las sociedades aportadas (art. 107 LSC) ni la composición de su activo (art. 338 LMVSI).
  • Vender antes de dos años participaciones aportadas por personas físicas sin contar con el art. 21.4.b LIS.
  • Repartir un dividendo extraordinario a la holding nada más constituirla y dejarlo sin reinvertir: es el patrón de las regularizaciones.
  • Una holding sin medios ni actividad de dirección, que acaba siendo patrimonial y arrastra la pérdida de beneficios fiscales en Patrimonio y Sucesiones.
  • Política de remuneración del administrador de las filiales equivocada y no superar el test del 50 % del Impuesto sobre el Patrimonio.
  • Montar una holding pura que soporta IVA de asesores y servicios sin poder deducirlo, cuando una holding mixta con servicios reales a las filiales lo habría permitido.
  • No documentar el motivo económico ni el plan de reinversión en el momento de la operación y tener que reconstruirlos años después.
  • Trasladarse al extranjero sin haber planificado los arts. 80.4 LIS y 95 bis LIRPF.
  • Confundir el régimen FEAC con la exención del art. 21: el primero difiere la tributación al crear la estructura; el segundo exime el 95 % de dividendos y plusvalías una vez la estructura existe.

10. Preguntas frecuentes sobre la constitución de una holding

¿Hay que pagar impuestos al aportar mis participaciones a una holding?

Si la operación se acoge al régimen FEAC, no en ese momento: la ganancia no se integra en tu IRPF y queda diferida hasta que transmitas las participaciones de la holding. La operación no está sujeta a operaciones societarias ni tributa por ITP o AJD, con la excepción de las sociedades con activo inmobiliario no afecto.

¿Puedo renunciar al régimen y tributar ahora?

Sí. El régimen se aplica por defecto, pero la holding puede indicar en la comunicación a la AEAT que no lo aplica. Interesa en casos muy concretos, por ejemplo cuando el socio tiene pérdidas que compensar o quiere que las participaciones entren en la holding con valor de mercado.

¿Puede cada socio tener su propia holding?

Sí, pero si ninguna de ellas obtiene la mayoría de los derechos de voto de la sociedad aportada no hay canje de valores. La operación tendría que cumplir los requisitos de la aportación no dineraria del art. 87 LIS: al menos un 5 % de participación, un año de tenencia previa y que la sociedad aportada no sea de mera gestión patrimonial, entre otros.

¿La holding necesita empleados y oficina?

La ley exige la «correspondiente organización de medios materiales y personales» para dirigir y gestionar las participaciones (art. 5.2.d LIS), sin fijar un número de empleados, y la Dirección General de Tributos admite medios adecuados «aunque mínimos». El requisito del empleado a jornada completa se refiere al arrendamiento de inmuebles, no a la tenencia de participaciones. Lo relevante es que la dirección se ejerza de verdad y pueda acreditarse.

¿Qué capital necesita una holding?

Una sociedad limitada puede constituirse con un euro de capital (art. 4 LSC), pero en un canje de valores el capital y, en su caso, la prima quedan determinados por el valor de las participaciones aportadas.

¿Puedo crear la holding si ya tengo una oferta de compra por una de mis empresas?

Se puede, pero no servirá para reducir el impuesto de esa venta: la regla de los dos años del art. 21.4.b LIS hace tributar en la holding la plusvalía que ya existía al aportar, y la falta de motivo económico expondría la propia aportación a una regularización. La holding es una decisión de estructura a largo plazo, no una herramienta para una venta concreta.

11. Cómo lo hacemos en Portobés Tax & Legal

Nuestro trabajo empieza antes de la notaría: diagnóstico del grupo, elección de la vía, revisión de estatutos y activos, valoración, dosier de motivo económico y plan de reinversión, escritura, comunicación a la Agencia Tributaria y puesta en marcha de la holding con sus medios, su modelo de servicios y su documentación. Después, acompañamos al grupo en la gestión fiscal continuada para que la estructura siga cumpliendo los requisitos año a año: memoria, operaciones vinculadas, IVA, retribución del administrador y seguimiento de la reinversión. Puedes ver cómo trabajamos en nuestra página de asesoramiento fiscal en estructuras holding y, si estás valorando la sucesión, en qué cambia con la Ley 5/2026 en la Comunitat Valenciana.

Si estás pensando en crear una holding o quieres revisar una que ya tienes, cuéntanos tu caso.

Normativa y fuentes

  • Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades: arts. 5.2, 18, 21, 29, 76, 77, 78, 80, 86, 87 y 89; disposición transitoria 44.ª.
  • Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, Reglamento del Impuesto sobre Sociedades: arts. 13 a 16, 48 y 49.
  • Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF: arts. 37.1.b), 41, 66, 76 y 95 bis.
  • Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio: art. 4.Ocho.Dos. Ley 29/1987, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones: art. 20.2.c) y 20.6. Ley 13/1997 de la Generalitat Valenciana: arts. 10 y 10 bis, en la redacción de la Ley 5/2026.
  • Real Decreto Legislativo 1/1993, texto refundido de la Ley del ITP y AJD: arts. 19.2, 21 y 45.I.B).10 y 11.
  • Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión: art. 338. Ley 37/1992, del IVA: arts. 4, 5 y 20.Uno.18.º.
  • Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital: arts. 4, 67, 73, 75, 76, 104, 106 y 107. Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (modificaciones estructurales).
  • Reales Decretos 1426/1989 y 1427/1989, aranceles de notarios y registradores.
  • Tribunal Supremo: sentencias 1503/2022, de 16 de noviembre (rec. 89/2018); 949/2026, de 20 de julio (rec. 6518/2023, ECLI:ES:TS:2026:3529); 898/2026, de 14 de julio (rec. 9505/2024). TEAC: resolución de 8 de mayo de 2026 (RG 2211/2024). TSJ Comunitat Valenciana: sentencia 777/2025, de 22 de octubre. TSJ Madrid: sentencia 594/2023, de 28 de junio. Audiencia Nacional: sentencia 574/2026, de 4 de febrero. TJUE: sentencia de 3 de julio de 2025, C-808/23.
  • Dirección General de Tributos: consultas vinculantes V0145-26, de 27 de enero de 2026, y V5206-26, de 20 de julio de 2026.

Contenido divulgativo actualizado a 20 de octubre de 2026, con la normativa verificada en el texto consolidado del BOE a esa fecha. El caso práctico es un supuesto teórico con fines ilustrativos y su resultado depende del cumplimiento de todos los requisitos legales. Este artículo tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal. Para el análisis de su caso concreto, consulte con un profesional.

Este artículo tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal. La normativa citada se encuentra vigente a la fecha de actualización indicada. Para el análisis de su caso concreto, consulte con un profesional.

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